Andresen Legal erreicht Freigabe eines gesperrten Firmenkontos über 770.000 €

In einem einstweiligen Verfügungsverfahren vor dem Landgericht Berlin II hat Andresen Legal die Freigabe eines Geschäftskontos erreicht. Die Bank hatte das Geschäftskonto ohne Vorwarnung eingefroren. Wie sich erst nach der Freigabe herausstellte, beruhte die Sperre auf einer bankintern veranlassten Namensverwechslung – ein externer Hinweis der BaFin oder der FIU lag zu keinem Zeitpunkt vor. Nachdem die Bank sich weigerte, binnen drei Tagen das Konto freizugeben, reichte Andresen Legal unter der Federführung von Dr. Jan-Eike Andresen in diesem bankrechtlichen Mandat einen Antrag auf Erlass einer einstweiligen Verfügung beim Landgericht Berlin II ein. In der Folge hat die Bank die Sperrung des Kontos unverzüglich aufgehoben und sämtliche Guthaben der Mandantin von Andresen Legal wieder zugänglich gemacht.

Gewöhnliches mittelständisches Handelsunternehmen betroffen

Die Besonderheit des Falls lag in der Mandantin von Andresen Legal. Denn anders als man vermuten würde, handelte es sich nicht um ein Unternehmen, das in einem exponierten Bereich der Geldwäsche wie Immobilienmakler, Notariate oder Finanzinstitute tätig war. Betroffen war vorliegend ein gewöhnliches mittelständisches Handelsunternehmen im Bereich Medizinprodukte mit ca. 12 Millionen Euro Umsatz und knapp 100 Mitarbeitern. Das Unternehmen hatte eine etablierte Hausbankbeziehung und daher bei einer Bank ein zentrales Geschäftskonto, über das monatlich eine Million Euro Umsatz hineinkamen und Kosten für Löhne, Steuern und Einkauf in etwa gleicher Größenordnung bezahlt wurden.

Circa eine Woche vor der Kontosperrung meldete sich erstmalig die Compliance-Abteilung der Bank mit Fragen zu einem Geldeingang von weniger als 100.000,- Euro vor einigen Monaten. Während das Handelshaus aufgrund des positiven Feedbacks der Bankmitarbeiter davon ausging, alle Fragen zur Zufriedenheit der Bank beantwortet zu haben, sperrte die Compliance-Abteilung der Bank ohne Vorwarnung das einzige Geschäftskonto und fror über eine Viertelmillion Euro ein. Fällige Verbindlichkeiten konnten nicht mehr bedient werden, die Zahlung von fälligen Löhnen, Gehältern und Umsatzsteuer war absehbar unmöglich und ein gesundes Unternehmen binnen eines Tages im Bereich der technischen Insolvenzreife.

Gleichzeitig zahlten die Kunden weiter auf das gesperrte Geschäftskonto, da die Rechnungen bereits vor Wochen mit einer entsprechenden Zahlungsaufforderung geschrieben worden waren. Die Zahlungen ließen sich auch nicht auf neue Konten bei anderen Banken umleiten. So musste die Geschäftsführung zuschauen, wie das Guthaben auf dem gesperrten Geschäftskonto binnen einer Woche auf über 500.000,- Euro anstieg und dabei offen blieb, ob und wann die Geschäftsführung würde je wieder über das Kontoguthaben verfügen können.

Wie Andresen Legal die Aufhebung der Kontosperrung in weniger als sieben Tagen gelang

Kontosperrungen werden bei Banken in den allermeisten Fällen aufgrund Geldwäscheverdachtsmitteilungen ausgelöst. Dabei kann es sich nach § 43 GwG um interne Verdachtsmitteilungen aufgrund interner Geldwäscheprüfungen handeln oder um Hinweise oder gar Beschlagnahmeanordnungen der Staatsanwaltschaft und der Zentralstelle für Finanztransaktionsuntersuchungen (FIU). Eine Bank ist nach § 46 Abs. 1 GwG verpflichtet, Konten durch Unterbindung von Kontoverfügungen zu sperren, wenn solche Hinweise vorliegen.

Doch darf die Bank Kontosperrungen aus eigener Kompetenz heraus nach § 46 Abs. 1 Nr. 2 GwG nur für maximal drei Werktage aufrecht erhalten. Liegt binnen dieser Frist keine dauerhafte Kontensperre durch Staatsanwaltschaft oder FIU vor (in § 46 Abs. 1 Nr. 2 GwG die „Untersagung der Durchführung einer Transaktion“), dann ist das Konto wieder freizugeben (vgl. hierzu auch LG Frankfurt/M., Beschl. v. 12.4.2024 – 2-01 T 26/23). Denn der Kunde hat aus dem sogenannten Kontokorrentverhältnis oder auch Zahlungsdienstrahmenvertrag nach § 675f Abs. 1, 2 BGB i.V.m. § 675j BGB einen Anspruch auf Verfügung (also Auszahlung und Überweisung) des Kontoguthabens. Nur bei einem evidenten Geldwäscheverdacht können unter Umständen großzügigere Prüffristen gelten (vgl.  BaFin-Auslegungs- und Anwendungshinweise (AuA), Abschn. 10.6/10.8.1 – fortdauernde Nichtausführung lässt sich im Einzelfall rechtfertigen, was hoch umstritten ist).

Hinweis zur Rechtslage: Ob § 46 Abs. 1 Nr. 2 GwG eine automatische Freigabepflicht nach drei Werktagen begründet, ist dogmatisch umstritten. Die herrschende Meinung in der Instanzrechtsprechung (LG Frankfurt/M., Beschl. v. 12.4.2024 – 2-01 T 26/23) bejaht dies: Nach Ablauf der Frist fehlt der Bank jede Rechtsgrundlage für ein weiteres Anhalten der Transaktion. Die Gegenansicht (Ziegner in BeckOK/GwG, § 46 Rz. 2; wohl auch OLG Celle, 10 U 18/24) liest die Norm lediglich als Mindestfrist („frühestens durchgeführt werden“) und billigt der Bank eine darüber hinausgehende kurze Prüfungszeit zu. In der Praxis lautet die Empfehlung daher: Fristablauf abwarten, sofort schriftlich zur Freigabe auffordern und bei Nichtreaktion unverzüglich einstweiligen Rechtsschutz beantragen – genau wie im vorliegenden Fall.

In der Praxis gelingt diese freiwillige Kontofreigabe der Bank trotzdem meistens nicht. Denn die Geschäftsleiter einer Bank stehen unter großem Compliance-Druck durch BaFin und FIU. Im Ergebnis wird bei vielen Banken lieber eine zweifelhafte Kontosperrung aufrechterhalten, als ein Risiko einzugehen, von der BaFin später wegen zu geringem Engagement gegen Geldwäsche belangt zu werden. So war es auch bei dem von Andresen Legal vertretenen Handelsunternehmen: Während das Unternehmen dachte, alle Fragen seien geklärt, wurde die Kontosperrung durch die Compliance-Abteilung der Bank veranlasst. Auch auf die außergerichtliche Aufforderung von Andresen Legal, das Konto binnen drei Tagen freizugeben, reagierte die Bank nicht.

Der Schlüssel zum Erfolg war die Einreichung eines Antrags auf Erlass einer einstweiligen Verfügung durch Andresen Legal beim Landgericht Berlin II gegen die Bank nach §§ 935, 940 ZPO. Wie in jedem anderen einstweiligen Verfügungsverfahren, wurde auch in diesem Verfahren binnen drei Tagen eine Entscheidung durch das Gericht angekündigt und die Bank zur Stellungnahme aufgefordert. Doch diese Stellungnahme gab die Bank schon nicht mehr ab, sondern gab das Konto sofort frei. Knapp eine Woche nach der Mandatierung von Andresen Legal konnte das Unternehmen wieder voll über sein Kontoguthaben verfügen, das mittlerweile auf 770.000,- Euro angewachsen war.

Am Ende kam heraus: Grund für die Sperrung war eine Namensverwechslung bei der Bank.

Was Geschäftsführer und CFO’s aus dem Fall lernen können

Jedes Unternehmen kann jederzeit von einer Kontosperrung betroffen sein. Eine simple Namensverwechslung in der Compliance-Abteilung einer Bank kann für Unternehmen desaströse Folgen haben. Es ist daher immer sinnvoll, neben der Hausbank einen „Plan B“ oder gar eine gleichwertige Zweitbank zu haben. Auch sollten sich Geschäftsführer und CFO’s von dem Gedanken verabschieden, dass ihre guten Beziehungen zum Kundenbetreuer Kontosperrungen vermeiden würden. Denn die Realität ist: Die Entscheidung über Kontosperrungen werden bewusst außerhalb der Kundenbetreuung in abgeschirmten Compliance-Abteilungen getroffen. Wie der vorliegende Fall gezeigt hat, kommen dann auch Kundenbetreuer nicht mehr weiter. Deshalb empfiehlt Andresen Legal immer eine duale Hausbankenbeziehung.

Kann das Unternehmen Schadensersatz von der Bank verlangen?

Unternehmen, die durch eine rechtswidrige Kontosperre geschädigt werden, denken naturgemäß an Schadensersatz. Hier greift allerdings zunächst § 48 GwG: Danach ist eine Bank von jeder zivilrechtlichen Haftung freigestellt, soweit sie eine Verdachtsmeldung nach § 43 GwG „in gutem Glauben“ abgibt und das Konto im Rahmen des § 46 GwG anhält (so auch OLG Hamburg, Urt. v. 17.3.2022 – 13 U 78/21, BKR 2022, 878). Diese Privilegierung endet jedoch dort, wo die Bank die gesetzlichen Grenzen überschreitet – etwa indem sie die Drei-Tages-Frist ohne externe Anordnung missachtet oder die Sperre auf einen offensichtlichen Fehler (hier: Namensverwechslung) stützt, ohne dies zu verifizieren. In solchen Fällen kommt ein Schadensersatzanspruch aus § 280 Abs. 1 BGB i.V.m. dem Zahlungsdienstrahmenvertrag in Betracht. Die praktische Durchsetzung bleibt jedoch anspruchsvoll – ein weiterer Grund, warum die schnelle Freigabe per einstweiliger Verfügung dem langwierigen Schadensersatzprozess regelmäßig vorzuziehen ist.

Die Beratung von Andresen Legal im Bankrecht

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Experten bei Andresen Legal zum Bank- und Finanzrecht sind Rechtsanwalt Dr. Jan-Eike Andresen und Rechtsanwältin Dr. Ricarda Hauke.