Schiedsklausel im Gesellschaftsvertrag: Landgericht Wiesbaden weist Abfindungsklage ab

Viele ältere Schiedsklauseln in Gesellschaftsverträgen – gleich ob zu GmbH oder Personengesellschaften wie GbR oder KG – sind entweder unwirksam oder werden selbst durch Rechtsanwälte falsch angewendet. Der zweite Fall lag dem Rechtsstreit vor dem Landgericht Wiesbaden (Az. 11 O 102/25 – nicht veröffentlicht) zugrunde, in dem wir ein Unternehmen aus der Digitalwirtschaft verteidigt haben. Ein ehemaliger Gesellschafter hatte das Unternehmen auf einen Abfindungsbetrag von über 250.000 Euro nach einem Ausschluss aus der Gesellschaft verklagt. Das Gericht wies die gegen die Gesellschaft gerichtete Zahlungsklage bereits als unzulässig ab, weil die Klage richtigerweise hätte vor einem Schiedsgericht erhoben werden müssen. Die Federführung in dem Mandat lag bei Rechtsanwältin Dr. Ricarda Hauke, Partnerin bei Andresen Legal.

Landgericht Wiesbaden entscheidet über Auslegung von Schiedsklausel

Während es dem ausgeschlossenen Gesellschafter wirtschaftlich um die Durchsetzung seines Abfindungsanspruchs ging, drehte sich das Verfahren vor dem Landgericht Wiesbaden im Kern um die Frage, welche Reichweite gesellschaftsvertragliche Schiedsklauseln haben und ob diese insbesondere auch ausgeschiedene Gesellschafter binden können. Der Kläger hatte argumentiert, dass die Schiedsklausel nicht (mehr) anwendbar und daher seine Klage vor dem Landgericht Wiesbaden als staatliches Gericht zulässig sei.

Darüber hinaus bestanden zwischen den Parteien grundlegende Differenzen über die gesellschaftsvertraglichen Bewertungsregelungen und den maßgeblichen Unternehmenswert, der im Ergebnis die Höhe des Abfindungsanspruchs bestimmt hätte. Das Landgericht Wiesbaden entschied, dass die Schiedsvereinbarung wirksam sei und auch die vorliegende Abfindungsstreitigkeit erfasse. Damit wurde die Klage vom Landgericht Wiesbaden abgewiesen.

Der Fall betrifft eine typische Problemkonstellation bei Gesellschaftsverträgen, die über Schiedsklauseln gerade die Zuständigkeit staatlicher Gerichte vermeiden wollen. Denn viele Gesellschafter versprechen sich von Schiedsverfahren eine schnellere und günstigere Entscheidung als von staatlichen Gerichten. Dementsprechend gibt es in zahlreichen Gesellschaftsverträgen Schiedsklauseln, die Streitigkeiten Schiedsgerichten zuweisen.

Schiedsklauseln sind wiederholt Gegenstand der Rechtsprechung

Die Frage, ob und inwieweit gesellschaftsvertragliche Schiedsklauseln die Gesellschafter tatsächlich binden, ist in der Praxis immer wieder Gegenstand gerichtlicher Auseinandersetzungen. Dabei lassen sich zwei grobe Strömungen unterscheiden: Geht es um reine Zahlungs- und Abfindungsstreitigkeiten im Zwei-Parteienverhältnis, scheint der Bundesgerichtshof (BGH) eher großzügig mit der Anwendbarkeit von Schiedsklauseln umzugehen und akzeptiert vielfach ein Primat der Schiedsgerichte.  Sobald jedoch Beschlussmängelstreitigkeiten mit einer Vielzahl von Gesellschaftern betroffen sind (Anfechtungs-, Nichtigkeits- oder Feststellungsklagen gegen Gesellschafterbeschlüsse), ist die Tendenz eher umgekehrt und der BGH kassiert vielfach Schiedsklauseln wegen Unwirksamkeit.

Noch im Jahr 1996 hatte der BGH die Schiedsfähigkeit von GmbH-Beschlussmängelstreitigkeiten grundsätzlich abgelehnt (BGHZ 132, 278 – Schiedsfähigkeit I), um dann im Jahr 2009 eine Kehrtwende zu vollziehen; Beschlussmängelstreitigkeiten gelten seit dem grundsätzlich als schiedsfähig, sofern die Schiedsklausel einen rechtsstaatlichen Mindeststandard wahrt (Information aller Gesellschafter, gleichgewichtige Schiedsrichterbestellung, Verfahrenskonzentration). Genügt die Klausel dem nicht, ist sie gemäß § 138 BGB nichtig (BGHZ 180, 221 – Schiedsfähigkeit II).  Der BGH hat diese Grundsätze dann 2017 auf Personengesellschaften (GbR, KG, OHG) übertragen (BGH SchiedsVZ 2017, 194 – Schiedsfähigkeit III). Schließlich hat der BGH die Anforderungen an Schiedsklauseln bei Personengesellschaften weiter präzisiert (BGH, 23.09.2021 – I ZB 13/21 – Schiedsfähigkeit IV). Seit dem 1. Januar 2024 gilt das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG), das für Personenhandelsgesellschaften, insbesondere OHG und KG, in §§ 110 ff. HGB das sog. „Anfechtungsmodell“ als gesetzlichen Regelfall etabliert. Damit finden die Mindestanforderungen der Rechtsprechung des BGH zur Schiedsfähigkeit II und IV auf Schiedsklauseln in Gesellschaftsverträgen von Personengesellschaften nun unmittelbar Anwendung. Ältere Schiedsklauseln in KG- und OHG-Verträgen, die diesen Anforderungen nicht genügen, können infolge des Regimewechsels nachträglich ganz oder teilweise nichtig geworden sein. Gesellschaften sollten ihre bestehenden Schiedsklauseln daher zeitnah überprüfen und, soweit erforderlich, an die nun geltenden Mindeststandards anpassen.

Aufgrund der durch die „Schiedsfähigkeit-II“-Rechtsprechung entwickelten restriktiven Grundsätze haben zahlreiche Obergerichte Schiedsklauseln für unwirksam erklärt (vgl. etwa OLG Bremen Beschl. v. 22.06.2009 – 2 Sch 1/09; OLG Frankfurt a.M. Beschl. v. 09.09.2010 – 26 SchH 4/10; OLG Köln Beschl. v. 04.01.2021 – 19 SchH 37/20 und 19 SchH 38/20). Konkret muss die Schiedsklausel sicherstellen, dass jeder Gesellschafter über die Einleitung und den Verlauf des Schiedsverfahrens informiert wird und dem Verfahren als Nebenintervenient beitreten kann, dass sämtliche Gesellschafter an der Auswahl und Bestellung der Schiedsrichter mitwirken können (sofern nicht eine neutrale Stelle die Schiedsrichter bestellt) und dass alle denselben Streitgegenstand betreffenden Beschlussmängelstreitigkeiten bei einem Schiedsgericht konzentriert werden. Genügt die Klausel diesen Anforderungen nicht, ist sie gem. § 138 BGB nichtig – jedenfalls soweit sie Beschlussmängelstreitigkeiten einbezieht.

Deshalb steht die Rechtsprechung zur Wirksamkeit und Fortgeltung von Schiedsklauseln bei Abfindungsstreitigkeiten einerseits auf solidem Fundament. Andererseits sind gerade bei Beschlussmängelstreitigkeiten – die in Gesellschafterstreitigkeiten oft parallel im Raum stehen – die Hürden hoch und viele ältere „Standard-Schiedsklauseln“ dürften unwirksam sein. In der Prozessführung werden solche Klauseln vor allem dann herausfordernd, wenn sie sich in einem Graubereich der (Un-)Wirksamkeit bewegen: Ein Kläger muss dann entscheiden, ob er vor einem staatlichen Gericht für die Unwirksamkeit der Schiedsklausel argumentiert oder andersherum vor einem Schiedsgericht die Wirksamkeit der Schiedsklausel verteidigt.

Was Geschäftsführer und Gesellschafter aus dem Fall lernen können

Gerade erfahrene Kaufleute wissen, dass bei Gesellschafterstreitigkeiten der erste Blick immer in die Satzung oder den Gesellschaftsvertrag gehen muss: Was sind Ladungs- und Anfechtungsfristen, welche Quoren gelten, was gehört vor das Schiedsgericht, was vor staatliche Gerichte? Fristen und Quoren lassen sich meist eindeutig aus dem Gesellschaftsvertrag ablesen. Bei der Frage nach dem zuständigen Gericht trügt der Wortlaut jedoch, weil eine ausdrücklich vereinbarte Schiedsklausel unwirksam sein kann. Die Prüfung der Wirksamkeit der Schiedsklausel sollte daher immer als erstes erfolgen, um Kosten durch ein späteres Unterliegen zu vermeiden.

Häufige Fragen zu Schiedsklauseln im Gesellschaftsvertrag

Was ist eine Schiedsklausel im Gesellschaftsvertrag?

Eine Schiedsklausel ist eine Vereinbarung im Gesellschaftsvertrag, die festlegt, dass Streitigkeiten zwischen den Gesellschaftern nicht vor staatlichen Gerichten, sondern vor einem privaten Schiedsgericht ausgetragen werden. Viele Gesellschafter versprechen sich davon schnellere, vertraulichere und sachnähere Entscheidungen. Die Klausel muss allerdings bestimmte rechtliche Mindestanforderungen erfüllen, um wirksam zu sein .

Ist die Schiedsklausel in unserem Gesellschaftsvertrag wirksam?

Das hängt davon ab, welche Streitigkeiten sie erfasst. Für reine Zahlungs- und Abfindungsstreitigkeiten im Zwei-Parteien-Verhältnis sind die Hürden niedrig – solche Klauseln halten regelmäßig . Erfasst die Klausel dagegen auch Beschlussmängelstreitigkeiten (Anfechtung, Nichtigkeit von Gesellschafterbeschlüssen), muss sie drei Mindestanforderungen wahren: Information aller Gesellschafter über das Verfahren, gleichgewichtige Mitwirkung bei der Schiedsrichterbestellung und Konzentration aller denselben Beschluss betreffenden Klagen bei einem Schiedsgericht . Fehlt auch nur eine dieser Voraussetzungen, ist die Klausel nach § 138 BGB nichtig. Insbesondere ältere Standardklauseln genügen diesen Anforderungen häufig nicht.

Beeinflusst die Rechtsform der Gesellschaft die Wirksamkeit der Schiedsklausel und gibt es Unterschiede zwischen GmbH, AG und Personengesellschaften wie KG, OHG und GbR?

Ja, die Rechtsform der Gesellschaft spielt bei der Beurteilung der Wirksamkeit von Schiedsklauseln eine wichtige Rolle. Die Unterschiede sind erheblich:

GmbH: Hier gelten die Mindestanforderungen der Schiedsfähigkeit-II-Rechtsprechung des BGH (BGHZ 180, 221) unmittelbar . Beschlussmängelstreitigkeiten sind grundsätzlich schiedsfähig, wenn die Klausel den rechtsstaatlichen Mindeststandard einhält.

AG: Die Schiedsfähigkeit von Beschlussmängelklagen ist nach wie vor weitgehend ausgeschlossen. Die gesetzliche Rechtskrafterstreckung nach § 248 Abs. 1 S. 1 AktG und die typischerweise große, offene Aktionärsstruktur lassen sich mit einem Schiedsverfahren kaum vereinbaren . Reine Zahlungsstreitigkeiten zwischen einzelnen Aktionären können aber schiedsfähig sein.

Personengesellschaften (KG, OHG, GbR): Der BGH hat die für die GmbH entwickelten Grundsätze erst 2017 auf Personengesellschaften übertragen (Schiedsfähigkeit III, BGH I ZB 23/16) und 2021 weiter präzisiert (Schiedsfähigkeit IV, BGH I ZB 13/21) . Entscheidend ist dabei, ob die Gesellschaft das sog. Anfechtungs- oder das Feststellungsmodell verwendet – die strengen Mindestanforderungen gelten nur beim Anfechtungsmodell . Seit Inkrafttreten des MoPeG am 01.01.2024 gilt für OHG und KG das Anfechtungsmodell als gesetzlicher Regelfall (§§ 110 ff. HGB), sodass viele ältere Klauseln nachträglich unwirksam geworden sein können .

Bindet eine Schiedsklausel auch ausgeschiedene Gesellschafter?

Grundsätzlich ja. Streitigkeiten, die ihren Ursprung im Gesellschaftsverhältnis haben – insbesondere Abfindungsansprüche – werden von der Schiedsklausel in der Regel auch nach dem Ausscheiden erfasst. Der BGH legt Klauseln, die „alle Streitigkeiten aus dem Gesellschaftsverhältnis“ umfassen, weit aus . Das bloße Ausscheiden beseitigt die Bindung nicht.

Was passiert, wenn ich vor dem falschen Gericht klage?

Wer trotz wirksamer Schiedsklausel vor einem staatlichen Gericht klagt, riskiert die Abweisung der Klage als unzulässig – ohne jede inhaltliche Prüfung. Die Folge: Der Kläger trägt sämtliche Verfahrenskosten (eigene und gegnerische Anwaltskosten) und muss den Streit anschließend vor dem Schiedsgericht von vorn beginnen. Umgekehrt gilt: Wer ein Schiedsverfahren einleitet, obwohl die Klausel unwirksam ist, verliert ebenfalls Zeit und Geld. Die Prüfung der Wirksamkeit sollte daher immer der erste Schritt sein.

Kann eine unwirksame Schiedsklausel nachträglich geheilt werden?

Eine nach § 138 BGB nichtige Klausel kann nicht einseitig geheilt werden. Möglich ist aber eine Neufassung im Wege der Satzungsänderung oder der Abschluss eines separaten Schiedsvertrags, der die Mindestanforderungen erfüllt. Hierfür ist in der Regel Einstimmigkeit erforderlich (bei der GmbH analog § 53 Abs. 4 GmbHG) . In der Praxis empfiehlt sich die Orientierung an den Musterschiedsklauseln der Deutschen Institution für Schiedsgerichtbarkeit (DIS-ERGeS-Regeln) oder des Schlichtungs- und Schiedsgerichtshofs Deutscher Notare .

Lohnt sich eine Schiedsklausel im Gesellschaftsvertrag überhaupt?

Das hängt von der Gesellschaftsstruktur und den Interessen der Beteiligten ab. Vorteile sind Vertraulichkeit, Schnelligkeit und die Möglichkeit, fachkundige Schiedsrichter zu benennen. Nachteile sind höhere Verfahrenskosten (Schiedsrichterhonorare), der weitgehende Ausschluss von Rechtsmitteln und das Risiko der Unwirksamkeit bei fehlerhafter Gestaltung. Für Gesellschaften mit wenigen Gesellschaftern und klarem Streitpotenzial (z.B. Familien-KG, Gründer-GmbH) überwiegen die Vorteile häufig – vorausgesetzt, die Klausel ist sauber formuliert.

Wenn das staatliche Gericht eine Klage wegen Wirksamkeit der Schiedsklausel abweist, bindet diese Entscheidung auch das Schiedsgericht?

Ja. Weist ein staatliches Gericht die Klage rechtskräftig als unzulässig ab, weil eine wirksame Schiedsvereinbarung besteht (§ 1032 Abs. 1 ZPO), ist das Schiedsgericht daran gebunden und darf sich nicht für unzuständig erklären . Ob diese Bindung auf materieller Rechtskraft, einer Bindungswirkung sui generis oder auf § 242 BGB beruht, ist dogmatisch streitig, im Ergebnis aber einheitlich anerkannt . Missachtet das Schiedsgericht die Bindungswirkung, ist der Schiedsspruch nichtig bzw. aufhebbar. Das Prozessurteil des staatlichen Gericht bindet aber nur die Parteien. Beispiel: Das staatliche Gericht weist die Klage zwischen den Gesellschaftern A und B wegen einer wirksamen Schiedsklausel ab; das Schiedsgericht ist in Bezug auf A und B hieran gebunden. Verklagt nun der weitere Gesellschafter C den B direkt vor dem Schiedsgericht, dann ist das Schiedsgericht nicht an die Entscheidung des staatlichen Gerichts gebunden und kann seinerseits die Schiedsklausel für unwirksam halten. Dieses Beispiel zeigt, wie wichtig wirksame Schiedsklauseln sind.

Die Beratung von Andresen Legal bei Gesellschafterstreitigkeiten

Wir beraten zu allen Fragen rund um Gesellschafterstreitigkeiten, insbesondere:

• Ausschluss und Ausscheiden von Gesellschaftern, insbesondere Streitigkeiten über Abfindungshöhe und Unternehmensbewertung
• Anfechtung und Nichtigerklärung von Gesellschafterbeschlüssen
• Durchsetzung und Abwehr von Auskunfts- und Einsichtsrechten
• Streitigkeiten über Entnahmen, Gewinnverteilung und Investitionspflichten
• Geltendmachung und Abwehr von Schadensersatzansprüchen gegen Gesellschafter und Geschäftsführer
• Wettbewerbsverbote und deren Durchsetzung im Gesellschafterkontext
• Streitigkeiten über die Wirksamkeit und Reichweite gesellschaftsvertraglicher Schiedsklauseln
• Vertretung vor Schieds- und staatlichen Gerichten in allen Instanzen
• Anspruchsdurchsetzung bei grenzüberschreitenden Gesellschafterkonflikten unter Einbeziehung ausländischer Gerichte und Schiedsgerichte

Experten bei Andresen Legal zu Gesellschafterkonflikten sind Rechtsanwältin Dr. Ricarda Hauke und Rechtsanwalt Dr. Jan-Eike Andresen