Verteidigung von Schiedsvereinbarungen

Andresen Legal hat für ein Unternehmen aus der Digitalwirtschaft eine Klage vor dem Landgericht Wiesbaden erfolgreich abgewehrt. Ein ehemaliger Gesellschafter hatte die Mandantin von Andresen Legal auf einen höheren sechsstelligen Abfindungsbetrag nach einem Ausschluss aus der Gesellschaft verklagt. Das Gericht wies die gegen die Gesellschaft gerichtete Zahlungsklage bereits als unzulässig ab. Die Federführung in dem Mandat lag bei Rechtsanwältin Dr. Ricarda Hauke, Partnerin bei Andresen Legal.

Landgericht Wiesbaden entscheidet über Auslegung von Schiedsklausel

Während es dem ausgeschlossenen Gesellschafter wirtschaftlich um die Durchsetzung seines Abfindungsanspruchs ging, drehte sich das Verfahren vor dem Landgericht Wiesbaden im Kern um die Frage, welche Reichweite gesellschaftsvertragliche Schiedsklauseln haben und ob diese insbesondere auch ausgeschiedene Gesellschafter binden können. Der Kläger hatte argumentiert, dass die Schiedsklausel nicht (mehr) anwendbar und daher seine Klage vor dem Landgericht Wiesbaden als staatliches Gericht zulässig sei.

Darüber hinaus bestanden zwischen den Parteien grundlegende Differenzen über die gesellschaftsvertraglichen Bewertungsregelungen und den maßgeblichen Unternehmenswert der Mandantin von Andresen Legal. Das Landgericht Wiesbaden folgte der Argumentation von Andresen Legal und entschied, dass die Schiedsvereinbarung wirksam sei und auch die vorliegende Abfindungsstreitigkeit erfasse. Damit wurde die Klage vom Landgericht Wiesbaden gegen die Mandantin von Andresen Legal abgewiesen.

Der Fall betrifft eine typische Problemkonstellation bei Gesellschaftsverträgen, die über Schiedsklauseln gerade die Zuständigkeit staatlicher Gerichte vermeiden wollen. Denn viele Gesellschafter versprechen sich von Schiedsverfahren eine schnellere und günstigere Entscheidung als von staatlichen Gerichten. Dem entsprechend gibt es in zahlreichen Gesellschaftsverträgen Schiedsklauseln, die Streitigkeiten Schiedsgerichten zu weisen.

Schiedsklauseln sind wiederholt Gegenstand der Rechtsprechung

Die Frage, ob und inwieweit gesellschaftsvertragliche Schiedsklauseln die Gesellschafter tatsächlich binden, ist in der Praxis immer wieder Gegenstand gerichtlicher Auseinandersetzungen. Dabei lassen sich zwei grobe Strömungen unterscheiden: Geht es um reine Zahlungs- und Abfindungsstreitigkeiten im Zwei-Parteienverhältnis, scheint der Bundesgerichtshof (BGH) eher großzügig mit der Anwendbarkeit von Schiedsklauseln und akzeptiert vielfach ein Primat der Schiedsgerichte.  Sobald jedoch Beschlussmängelstreitigkeiten mit einer Vielzahl von Gesellschaftern betroffen sind (Anfechtungs-, Nichtigkeits- oder Feststellungsklagen gegen Gesellschafterbeschlüsse), scheint die Tendenz eher umgekehrt und der BGH kassiert vielfach Schiedsklauseln wegen Unwirksamkeit.

Noch im Jahr 1996 hatte der BGH die Schiedsfähigkeit von GmbH-Beschlussmängelstreitigkeiten grundsätzlich abgelehnt (BGHZ 132, 278 – Schiedsfähigkeit I), um dann im Jahr 2009 eine Kehrtwende zu vollziehen; Beschlussmängelstreitigkeiten gelten seit dem grundsätzlich als schiedsfähig, sofern die Schiedsklausel einen rechtsstaatlichen Mindeststandard wahrt (Information aller Gesellschafter, gleichgewichtige Schiedsrichterbestellung, Verfahrenskonzentration). Genügt die Klausel dem nicht, ist sie gemäß § 138 BGB nichtig (BGHZ 180, 221 – Schiedsfähigkeit II).  Der BGH hat diese Grundsätze dann 2017 auf Personengesellschaften (GbR, KG, OHG) übertragen (BGH SchiedsVZ 2017, 194 – Schiedsfähigkeit III). Schließlich hat der BGH die Anforderungen an Schiedsklauseln bei Personengesellschaften weiter präzisiert (BGH, 23.09.2021 – I ZB 13/21).

Aufgrund der durch die „Schiedsfähigkeit-II“-Rechtsprechung entwickelten restriktiven Grundsätze haben zahlreiche Obergerichte Schiedsklauseln für Unwirksam erklärt (vgl. etwa OLG Bremen Beschl. v. 22.06.2009 – 2 Sch 1/09; OLG Frankfurt a.M.. Beschl. v. 09.09.2010 – 26 SchH 4/10; OLG Köln Beschl. v. 04.01.2021 – 19 SchH 37/20 und 19 SchH 38/20). Konkret muss die Schiedsklausel sicherstellen, dass jeder Gesellschafter über die Einleitung und den Verlauf des Schiedsverfahrens informiert wird und dem Verfahren als Nebenintervenient beitreten kann, dass sämtliche Gesellschafter an der Auswahl und Bestellung der Schiedsrichter mitwirken können (sofern nicht eine neutrale Stelle bestellt) und dass alle denselben Streitgegenstand betreffenden Beschlussmängelstreitigkeiten bei einem Schiedsgericht konzentriert werden. Genügt die Klausel diesen Anforderungen nicht, ist sie gem. § 138 BGB nichtig – jedenfalls soweit sie Beschlussmängelstreitigkeiten einbezieht.

Deshalb steht die Rechtsprechung zur Wirksamkeit und Fortgeltung von Schiedsklauseln bei Abfindungsstreitigkeiten – wie im hiesigen Fall von Andresen Legal vor dem Landgericht Wiesbaden – einerseits auf solidem Fundament. Andererseits sind gerade bei Beschlussmängelstreitigkeiten – die in Gesellschafterstreitigkeiten oft parallel im Raum stehen – die Hürden hoch und viele ältere „Standard-Schiedsklauseln“ dürften unwirksam sein.

Eben weil das Team von Andresen Legal unter Federführung von Dr. Ricarda Hauke diese Konturierung herausgearbeitet hat, folgte das Landgericht Wiesbaden unserer Argumentation.

Was Geschäftsführer und Gesellschafter aus dem Fall lernen können

Gerade erfahrene Kaufleute wissen, dass bei Gesellschafterstreitigkeiten der erste Blick immer in die Satzung oder den Gesellschaftsvertrag gehen muss: Was sind Ladungs- und Anfechtungsfristen, welche Quoren gelten, was gehört vor das Schiedsgericht, was vor staatliche Gerichte? Während sich die ersten Fragen oft eindeutig und zutreffend über Gesellschaftsvertrag oder Satzung beantworten lassen, führen diese beim anwendbaren (Schieds-)Gericht schnell in die Irre, eben weil auch nach ihrem Wortlaut offenkundig anwendbare Schiedsklausel schnell bedeutungslos sein können. Die Prüfung der Wirksamkeit der Schiedsklausel sollte daher immer als erstes erfolgen, um vermeidbare Kosten durch ein späteres Unterliegen zu vermeiden.

Die Beratung von Andresen Legal bei Gesellschafterstreitigkeiten

Wir beraten zu allen Fragen rund um Gesellschafterstreitigkeiten, insbesondere:

• Ausschluss und Ausscheiden von Gesellschaftern, insbesondere Streitigkeiten über Abfindungshöhe und Unternehmensbewertung
• Anfechtung und Nichtigerklärung von Gesellschafterbeschlüssen
• Durchsetzung und Abwehr von Auskunfts- und Einsichtsrechten
• Streitigkeiten über Entnahmen, Gewinnverteilung und Investitionspflichten
• Geltendmachung und Abwehr von Schadensersatzansprüchen gegen Gesellschafter und Geschäftsführer
• Wettbewerbsverbote und deren Durchsetzung im Gesellschafterkontext
• Streitigkeiten über die Wirksamkeit und Reichweite gesellschaftsvertraglicher Schiedsklauseln
• Vertretung vor Schieds- und staatlichen Gerichten in allen Instanzen
• Anspruchsdurchsetzung bei grenzüberschreitenden Gesellschafterkonflikten unter Einbeziehung ausländischer Gerichte und Schiedsgerichte

Experten bei Andresen Legal zu Gesellschafterkonflikten sind Rechtsanwältin Dr. Ricarda Hauke und Rechtsanwalt Dr. Jan-Eike Andresen